確認合同無效，免于惡意索賠
【基本案情】
2012年3月，成都某化工公司與彭山某化工公司簽訂《承包經營合同》，成都化工公司承租彭山化工公司的廠房、機械設備、證照等，承包期十年，用于生產某特殊化工產品。成都化工公司承包后共計投入400余萬元，未產生效益，卻因彭山某化工公司自建廠以來未取得排污許可證，2014年2月被環保局責令停產，故停產后未再向彭山化工公司支付承包費。
2015年7月，彭山化工公司將成都化工公司訴至法院，要求成都化工公司向其支付2015年租金20余萬元，并支付違約金、賠償損失90余萬元。
【案例點評】
彭祿林律師受律所指派代理被告成都化工公司。經充分研究、分析案件證據材料，代理律師提出，本案如按原告的訴請思路去應訴，即使環保局的責令停產屬于合同目的不能實現的法定解除理由，但成都化工公司并未在第一時行使合同解除權，且又在長達一年半之久未將廠房、設備、證照移交給彭山化工公司，支付實際占用期限的費用及承擔違約金、賠償損失再所難免。更為嚴重的情形，如本案原告訴請得到支持，則被告成都化工公司在合同有效期內還將面臨多次被訴。針對本案的現實狀況，代理律師啟動逆向思維，抓住本案“承包經營”的租賃實質，當庭要求原告明確訴請“租賃費”還是“承包費”，原告當庭明確為“租賃費”。代理律師即結合原告訴請費用性質與合同條款租賃內容，向法庭提出承包合同實為租賃合同，因租賃內容主要是生產許可證照等，案涉合同系合法形式掩蓋非法目的，依據《合同法》的相關規定，案涉合同無效。代理律師的抗辯意見被法庭采納，彭山化工公司被迫撤回起訴。
【審理結果】
法院經審理查明后，認為《承包經營合同》實為租賃合同，因租賃的主要目的是取得彭山化工公司的生產經營許可資質，認定《承包經營合同》系以合法形式掩蓋非法目的，確認該合同無效，彭山化工公司遂撤回起訴。
